Привилегированные акции - виды и типы, права владельца и дивиденды, покупка и особенности ценных бумаг. Дивиденды для участников ООО — пошаговая инструкция распределения прибыли Выплачивать дивиденды по привилегированным акциям

Вторым видом акций, которые может выпустить компания, являются привилегированные акции. Как и обыкновенные акции, привилегированные акции выпускаются в целях привлечения капитала. Однако инвесторы, вкладывающие в привилегированные акции, преследуют иные цели, чем инвесторы, вкладывающие в обыкновенные акции. Привилегированные акции имеют некоторые преимущества перед обыкновенными.

Существуют несколько видов привилегированных акций , каждый из которых имеет свои отличительные характеристики для привлечения определенной категории инвесторов. Большинство привилегированных акций имеет, по крайней мере, одно из следующих свойств: преимущество при уплате дивидендов, преимущество при распределении средств ликвидируемой корпорации, конвертируемость и право на погашение.

Привилегированные акции могут использоваться для достижения стратегических целей руководства. Например, в статье из журнала «Уолл Стрит Жорнал» говорится, что компания «Джей. Си. Пенни» - крупная американская сеть розничной торговли - планирует выпуск привилегированных акций для своего нового Плана участия работников в капитале, а на полученные от выпуска 700 млн. долларов решила выкупить порядка 11% своих обыкновенных акций , находящихся в обращении.

В результате операции доля компании, принадлежащая сотрудникам, возросла бы до 24%. По новым привилегированным акциям выплата дивидендов была бы в размере 7,9% годовых, и они могли бы быть конвертированы в обыкновенные акции по цене 60 долларов за штуку. Фондовый рынок отнесся положительно к этому плану, и стоимость акций компании выросла в день объявления почти на 2 доллара на акцию до 48 долларов. Какие выгоды для компании видит руководство в этом сложном плане?

В статье говорится: «Аналитики указывают на то, что подобный шаг делает компанию менее привлекательным объектом к поглощению другими компаниями, так как стоимость акций и сумма прибыли на акцию растет, а также увеличивается количество акций на руках у работников». Кроме того, представители компании считают, что ее акции недооценены и рыночная стоимость акций вырастет, так как количество акций в обращении уменьшится после осуществления плана.

Как финансовые инструменты становятся все более сложными, так и разграничение между акциями и обязательствами вызывает дополнительные трудности. Комитет по международным стандартам финансовой отчетности уже разработал ряд требований по этому вопросу. Тем не менее, во многих странах, включая Китай и Корею, регулирующие органы только начали изучение соответствующих проблем.

Преимущество, связанное с дивидендами

Как правило, привилегированные акции имеют преимущество перед обыкновенными акциями при получении дивидендов. Оно заключается в том, что держатели привилегированных акций должны получить определенную сумму дивидендов, прежде чем свои дивиденды получат держатели обыкновенных акций.

Сумма, подлежащая выплате держателям привилегированных акций до выплаты дивидендов держателям обыкновенных акций, обычно выражается в определенной сумме, приходящейся на акцию, или в процентном отношении к номинальной стоимости привилегированной акции.

Например, корпорация может выпустить привилегированные акции и выплачивать дивиденды в размере 4 на акцию или же выпустить привилегированные акции номинальной стоимостью 50 и выплачивать ежегодные дивиденды в размере 8% от номинальной стоимости, что составит те же 4 на акцию.

Держателям привилегированных акций не гарантируется выплата дивидендов; для этого компания должна получить прибыль, а совет директоров - объявить дивиденды по привилегированным акциям до того, как возникнет обязательство их выплатить. Если в текущем году дивиденды по привилегированным акциям не были объявлены, то последствия этого могут быть различными, в зависимости от того, на каких условиях были выпущены акции.

В случае некумулятивных привилегированных акций, если совет директоров в текущем году не объявит дивидендов по привилегированным акциям, то компания не несет обязательства выплатить дивиденды за этот год в будущем. Однако в случае кумулятивных привилегированных акций фиксированная сумма дивидендов на акцию накапливается из года в год и полностью должна быть выплачена до того, как могут быть выплачены дивиденды по обыкновенным акциям.

Дивиденды, не выплаченные в том году, в котором должны были быть выплачены, называются просроченными дивидендами .

Предположим, что корпорации разрешено выпустить 10 000 5-процентных кумулятивных привилегированных акций номинальной стоимостью 100. Все разрешенные к выпуску акции были выпущены и находятся в обращении. Если в 20x1 г. дивиденды не были выплачены, то в конце года у корпорации будет просроченных дивидендов по привилегированным акциям на сумму 50 000 (10 000 акций X 100 X 0,05 = 50 000). Если в следующем 20x2 г. корпорация решает выплатить дивиденды, то она в первую очередь должна выплатить просроченные дивиденды плюс дивиденды по привилегированным акциям за этот год, прежде чем выплачивать дивиденды держателям обыкновенных акций.

Просроченные дивиденды не признаются как обязательства корпорации, поскольку у корпорации не возникает реального обязательства до объявления дивидендов советом директоров и последующего утверждения их акционерами. Корпорация не может быть уверена в получении прибыли, поэтому она не может обещать дивиденды акционерам. Тем не менее, если у компании есть просроченные дивиденды, то это должно раскрываться либо непосредственно в тексте финансовой отчетности, либо в сноске.

Предположим, что 1 января 20x1 г. корпорация выпустила 10 000 6-процентных, кумулятивных привилегированных акций, имеющих номинальную стоимость 10 и 50 000 обыкновенных акций. Первый год деятельности корпорации принес прибыль в размере всего 4 000. Совет директоров корпорации объявил денежные дивиденды в размере 3 000 привилегированным акционерам. Ситуация с дивидендами на конец 20x1 г. была следующая:

Теперь предположим, что в 20x2 г. компания получила прибыль в размере 30 000 и решила выплатить дивиденды держателям как привилегированных, так и обыкновенных акций. Обратим внимание на то, что привилегированные акции компании кумулятивные. Сначала корпорация должна выплатить 3 000 просроченных дивидендов плюс дивиденды по привилегированным акциям за этот год, и лишь после этого она может выплатить дивиденды держателям обыкновенных акций. Далее предположим, что совет директоров корпорации объявил дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям на сумму 12 000. Дивиденды будут распределяться следующим образом:

Проводка, отражающая объявление дивидендов:

Преимущество в распределении активов

Держатели привилегированных акций имеют определенные преимущества при распределении активов ликвидируемой корпорации. Например, при завершении деятельности корпорации ее привилегированные акционеры имеют право на возврат либо номинальной стоимости их акций, либо на определенную более крупную ликвидационную сумму, установленную на одну акцию, до того, как держатели обыкновенных акций могут получить какую-либо долю активов компании. Это преимущество может также включать любые просроченные дивиденды, которые компания должна держателям привилегированных акций.

Конвертируемые привилегированные акции

Для придания большей заинтересованности в привилегированных акциях иногда их наделяют конвертируемостью. Держатели конвертируемых привилегированных акций могут обменять свои акции на обыкновенные акции по коэффициенту, определяемому условиями договора о привилегированных акциях. Конвертируемость может быть привлекательной для инвесторов по двум причинам.

Во-первых , владелец конвертируемой акции, как любой другой держатель привилегированных акций, в большей степени уверен в получении регулярных дивидендов, чем владелец обыкновенных акций.

Во-вторых , в случае роста рыночной цены обыкновенной акции конвертируемость позволяет держателям привилегированных акций также получить свою долю в этом увеличении. Повышение стоимости будет произведено либо путем соответствующего повышения стоимости самой привилегированной акции, либо путем перевода ее в обыкновенную акцию.

Например, предположим, что компания выпустила 1 000 штук 8-процентных конвертируемых привилегированных акций номинальной стоимостью 100. Каждая такая акция в любое время может быть переведена в пять обыкновенных акций той же компании. Рыночная цена обыкновенной акции в настоящее время составляет 15. В прошлом дивиденды по обыкновенным акциям составляли около 1 на акцию в год.

Акционер, имеющий одну привилегированную акцию, теперь располагает инвестицией, чья рыночная стоимость приближается к 100, а вероятность выплаты дивидендов по ней выше, чем по обыкновенной акции.

Предположим, что в последующие несколько лет прибыли компании вырастут, и дивиденды по обыкновенным акциям также возрастут до 3 на акцию. Помимо этого рыночная цена обыкновенной акции увеличится с 15 до 30.

Акционер, владеющий привилегированными акциями, сможет перевести каждую привилегированную акцию в пять обыкновенных и тем самым увеличить свои дивиденды с 8 на одну привилегированную акцию до 15 (3 на каждую из 5 обыкновенных акций). Более того, рыночная стоимость одной привилегированной акции достигнет примерно 150, составляющим рыночную стоимость 5 обыкновенных акций, поскольку каждая привилегированная акция может быть обменена на 5 обыкновенных акций.

Погашаемые привилегированные акции

Большая часть привилегированных акций являются погашаемыми привилегированными акциями. Это означает, что они могут быть выкуплены или изъяты из обращения по решению выпустившей их компании по цене, определенной в договоре о покупке акций. Владелец должен отказаться от неконвертируемых привилегированных акций по требованию компании. Если привилегированная акция является конвертируемой, то акционер может или отказаться от нее или конвертировать ее в обыкновенные акции, когда корпорация выкупает акции.

Цена погашения, как правило, выше номинальной стоимости акции. Например, привилегированная акция номиналом в 100 может быть погашена по сумме 103. В случае погашения акций или их возврата акционер имеет право получить:

• (1) номинальную стоимость акций;
• (2) премию по погашению;
• (3) просроченные дивиденды;
• (4) соответствующую (рассчитанную пропорционально части текущего года вплоть до даты погашения) часть дивиденда за текущий период.

Компания может погашать свои акции по нескольким причинам. Во-первых, компания может стимулировать перевод привилегированных акций в обыкновенные, поскольку денежные дивиденды по первым выше, чем по дивидендам, выплачиваемым по обыкновенным акциям. Во-вторых, таким образом можно заменить находящиеся в обращении на текущем рынке привилегированные акции на другие привилегированные акции с меньшим уровнем дивидендов или на долгосрочную задолженность, которые будут иметь более низкую стоимость после налогов. В-третьих, компания может быть просто достаточно прибыльной, чтобы отказаться от привилегированного капитала.

Нераспределенная прибыль

Нераспределенная прибыль, являющаяся другим компонентом собственного капитала акционеров, представляет собой требования акционеров на активы компании, возникшие в результате прибыльной деятельности. Подробное обсуждение раздела баланса о нераспределенной прибыли можно найти в главе о прибыли и нераспределенной прибыли.

Пример из практики

Все большее количество акций различных корпораций проходят листинг на фондовых биржах мира. В то время как цена, по которой эти акции первоначально выпускаются, может быть четко определена и учтена, цена, по которой акции, вероятно, будут продаваться на фондовой бирже, неопределенна и трудно прогнозируема.

Например, в Австралии акции корпорации «ЭйЭмПи», впервые прошедшие листинг, начали продаваться 15 июня 1998 г. на Сиднейской фондовой бирже по 35,99 долларов, что намного выше цены, которая ожидалась, т.е. около 20 долларов. Возможно, агрессивная покупка акций банком «Дойче Банк» от лица своих клиентов вызвала такой рост цены. Однако к 6 июля цена акций «ЭйЭмПи» установилась на отметке 19,92 доллара, что привело к значительным убыткам банка и его клиентов.

В последние годы стала появляться практика выплаты дивидендов по привилегированным акциям в размере меньшем, чем по обыкновенным, при неоднозначных формулировках уставов акционерных обществ на эту тему. Не все владельцы привилегированных акций с этим согласны. В статье поднимается вопрос о возможности использования в уставах в части определения размера дивидендов по привилегированным акциям такой формулировки как «не менее Х % от прибыли » или «не менее Х% от номинальной стоимости ». Также рассматривается вопрос о надлежащем способе защиты прав владельцев привилегированных акций и необходимости оспаривания решения общего собрания акционеров об объявлении дивидендов.

1. Описание проблемы.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (Далее - ФЗ об АО) в п. 2 ст. 32 устанавливает:

«В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций ».

Таким образом, ФЗ об АО предусматривает три способа определения размера дивидендов по привилегированным акциям в уставе акционерного общества:

1. В виде твердой суммы.

2. В виде процента от номинальной стоимости акции.

3. Путем установления порядка определения размера дивиденда.

Также в п. 2 ст. 32 Закона об АО указано, что если размер дивиденда по привилегированным акциям уставом общества не установлен, то в этом случае акционеры-владельцы привилегированных акций получают дивиденды наравне с владельцами обыкновенных акций.

1. Диспозитивный подход.

Андрей Егоров на Петербургском юридическом форуме 2012 году утверждал, что «…говорить о презумпции диспозитивности … корпоративного права просто ошибочно» .

Если признать, что норма п. 2 ст. 32 Закона об АО в общем диспозитивна и нет интересов слабой стороны, предопределяющих императивность данной нормы, то на поставленный вопрос есть простой ответ:

закон не ограничивает право акционерных обществ самим решать, каким образом будет определяться размер дивидендов по акциям, а, следовательно, указание в уставах формулировки «не менее… » допустимо. При этом размер дивидендов также следует считать установленным через порядок определения размера дивиденда (3-й способ), и у владельцев привилегированных акций не возникает право требовать выплаты дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Однако полностью согласиться с этим напрашивающимся (самым простым) решением проблемы что-то не дает. И не дает, прежде всего, сама формулировка пункта 2 статьи 32 ФЗ об АО. Становится не понятным, зачем тогда надо было писать в статье о способах установления размера дивиденда в виде твердых величин и требовать установления размера дивиденда именно в уставе, а не в любом внутреннем документе общества.

Кроме того, даже если признать, что норма пункта 2 статьи 32 ФЗ об АО в общем диспозитивна, то нельзя не заметить, что она все же содержит пределы этой диспозитивности - этот порядок определения размера дивиденда, который может быть установлен уставом. Что можно считать порядком определения - это и есть центральный вопрос, переходящий в необходимость толкования этого выражения. Окончательное толкование, безусловно, должны дать высшая судебная инстанция.

Теперь посмотрим на иной подход.

1. Императивный подход.

1. Пункт 2 статьи 32 ФЗ об АО начинается словами «В уставе общества должны быть определены… ».

Таким образом, первоначальная императивность диспозиции этой правовой нормы очевидна.

Однако в третьем предложении диспозиция нормы расширяется словами «размер дивиденда … считается определенным также, если уставом общества установлен порядок их определения ».

Если признать, что норма пункта 2 статьи 32 ФЗ об АО императивна, то необходимо установить, в целях защиты каких особо значимых охраняемых законом интересов установлена эта императивность.

Как нам представляется, в рассматриваемом случае действительно присутствуют охраняемые законом интересы, предопределяющие императивность данной нормы и необходимость защиты слабой стороны отношений - владельца привилегированных акций.

Действительно, в отношениях общества и акционера мы чаще всего имеем две стороны - (1) фактически управляющего обществом мажоритарного акционера, заинтересованного в привлечении денежных средств за акции и (2) миноритарного акционера, которым может быть и физическое лицо - владелец всего одной акции.

Схематично можно показать интересы акционеров так:

Поскольку акционерам общества приходится делить между собой его прибыль, то их интересы по данному вопросу не всегда будут совпадать.

Таким образом, очевидно, что акционер, владелец привилегированной акции - это фактически слабая, зависимая сторона, интересы которой необходимо защищать.

Из изложенного следует, что правовую норму пункта 2 статьи 32 ФЗ об АО следует признать императивной или ограничить пределы её диспозитивности необходимостью указывать в уставе точный порядок определения размера дивиденда.

1. Самым близким по правовой природе инструментом к привилегированным акциям является облигация.

Так, когда общество функционирует с прибылью и выплачивает дивиденды по привилегированным акциям в соответствии с уставом, такие акции, по сути, превращаются в облигацию с переменным доходом (например, процент от прибыли). Облигация же должна обеспечивать кредитору четко определенный или определимый процент, а формулировка «не менее…» используемая в уставах обществ фактически имеет своей целью обход закона, создание иллюзии большей привлекательности акций и ущемления прав акционеров.

Рассмотрим ситуации, к которым может привести использование в уставах вышеуказанной спорной формулировки.

1 пример. Акционер владелец контрольного пакета акций и он же владелец всех или большей части привилегированных акций при наличии в уставе указанной формулировки может утверждать выплату всей чистой прибыли на дивиденды по привилегированным акциям. Разве законно, что все остальные акционеры - владельцы обыкновенных акций могут оказаться в ситуации, в которой они никогда не смогут получить часть прибыли причитающейся им пропорционально вкладу в уставный капитал?

Также формулировка «не менее …» является поводом нарушить права уже владельцев привилегированных акций - лишить их права голоса.

2 пример. При наличии в обществе убытков и определении размера дивидендов по привилегированным акциям, как «не менее Х % от чистой прибыли общества», у владельцев привилегированных акций должно возникнуть право голоса с целью возможности участия в управлении обществом, которое не приносит им прибыли, как акционерам. Но, в этом случае, совет директоров, подконтрольный мажоритарному акционеру, может вынести на собрание акционеров микроскопический размер дивидендов (получается, он не противоречит формулировке устава - нет верхней границы), а владелец контрольного пакета обыкновенных акций утвердить его, не дав тем самым возможность владельцам привилегированных акций поучаствовать в управлении и исправлении ситуации в обществе.

Случай из жизни № 1: Дело № А56-19949/2006, по иску ОАО «УК «Арсагера» к ОАО «Пирометр», г. Санкт-Петербург.

Случай из жизни № 2: ОАО «Мечел», согласно официально раскрытой информации сообщило о решении общего собрания акционеров об объявлении дивидендов в размере 0,05 рублей на одну привилегированную акцию, при наличии в Обществе убытка по итогам 2013 года в размере 2,9 млрд. рублей и при формулировке устава, указывающего, что дивиденд определяется как процент от чистой прибыли общества по итогам года.

3 пример.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 23 ФЗ об АО ликвидационная стоимость по привилегированным акциям (в случае если она установлена в уставе) выплачивается перед распределением оставшегося имущества между всеми акционерами.

В уставах большинства обществ ликвидационная стоимость акций не определена.

Этим также могут недобросовестно воспользоваться владельцы обыкновенных акций: например, за год до ликвидации общества выплатить себе львиную долю нераспределенной прибыли, а на следующий год принять решение о ликвидации общества. Очевидно, что к этому моменту владельцы привилегированных акций не смогут претендовать на сколько-нибудь серьезные выплаты из имущества, оставшегося при ликвидации, так как накопленная нераспределенная прибыль осядет в карманах «предусмотрительных» владельцев обыкновенных акций.

При таком подходе доход акционеров-владельцев обыкновенных и привилегированных акций на единицу вложенных средств будет существенно различаться. Это можно признать противоречием принципу равной отдачи на капитал (ROC ): один внесенный рубль владельцем обыкновенной акций не может быть оценен выше, чем рубль, внесенный владельцем привилегированной акции. Причем данная оценка проводится не рынком, а Обществом (мажоритарным акционером).

1. Политико-правовое обоснование императивного подхода

Признание со стороны законодателя и правоприменителя установленным дивиденда при формулировке «не менее …» может негативно сказаться на всей системе управления акционерными обществами и привести к потоку злоупотреблений со стороны мажоритарных акционеров.

Пользуясь размытой формулировкой устава, мажоритарный акционер может манипулировать рыночной ценой акций в не зависимости от реальных финансовых показателей Общества. Приобретая акции той или иной компании, инвестор, потенциальный акционер, изучает деятельность компании, анализирует годовые отчеты и размеры выплачиваемых дивидендов. Одним из факторов, принимаемых во внимание инвесторами, и используемых акционерными обществами является фактор демонстрации перспектив : повышение дивидендов рассматривается как положительный сигнал на рынке акций, а понижение — как отрицательный. Именно от этих показателей зависит цена акций на рынке, а компаниям присваивают соответствующие рейтинги.

Если компания в течение определенного времени выплачивает большой абсолютный размер дивиденда (независимо от относительного размера прибыли; например, стабильно 25 %) и при этом планируется развитие ее деятельности и дальнейшее увеличение прибыли, акции начинают стремительно расти вверх. Инвесторы, полагаясь, в том числе, на различные рейтинги, начинают скупать привилегированные акции (в том числе, возможно, у мажоритарного акционера). Прибыль общества действительно увеличивается, но потом дивиденды по привилегированным акциям могут быть выплачены по минимальной планке, указанной в уставе, а акционеры-владельцы обыкновенных акций (по сути, мажоритарный акционер), заберут себе всю чистую прибыль общества.

После этого, привилегированные акции начинают терять в цене, что неизбежно ведет к убыткам у их владельцев, и мажоритарный акционер скупает акции обратно. Такой круговорот событий может повторяться неограниченное количество раз, благо наивность и желание обогатиться у инвесторов никогда не иссякнут.

Такое развитие событий не может отвечать принципам правового государства и принципам справедливости.

Манипулирование рынком является незаконным и в соответствии с нормой пункта 1 статьи 7 Федерального закона N 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком…»

В подавляющем большинстве компаний мира дивиденды по привилегированным акциям имеют фиксированный, заранее установленный размер. Иногда встречаются так называемые «плавающие» (floating) дивиденды, но и в этом случае их конечный размер привязан к определенным факторам, например, к ставке ЛИБОР (Курс акций Лондонского интернационального банка). Нам так и не удалось найти примера в мире, где бы размер дивиденда, выплачиваемый акционеру зависел от субъективной воли членов Совета директоров и общего собрания акционеров и считался бы, при этом, заранее установленным.

1. Обход закона.

Поскольку п. 2 ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает положение, согласно которому размер дивиденда по привилегированным акциям должен быть установлен в уставе Общества, логично предположить, что изменение данного размера влечет за собой необходимость внесения изменений в устав Общества.

Согласно п. 4 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о внесении изменений в устав Общества принимается большинством в три четверти (75%) голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества.

При этом, формулировка, «не менее…» позволяет Совету директоров и мажоритарному акционеру менять размер дивиденда по привилегированным акциям, без необходимости вносить какие-либо изменения в устав, при этом вопрос об изменении размера будет решаться не квалифицируемым большинством (75%), как это должно быть в соответствии с законом и уставом, а простым большинством акционеров - владельцев обыкновенных акций (50% + 1 акция).

Таким образом, можно признать, что использование обществами формулировки «не менее…» позволяет обходить закон, нарушая п. 1 ст. 10 ГК РФ.

Выводы:

Из представленного обзора видно, что использование в уставах в части определения размеров дивидендов формулировки «не менее…» способно нарушить баланс интересов сторон, и привести к злоупотреблениям со стороны мажоритарного акционера.

По нашему мнению такую формулировку нельзя признавать установлением порядка определения размера дивиденда.

В связи с этим целесообразным является внесение изменений в ФЗ об АО в части более четкого формулирования порядка определения размера дивиденда по привилегированным акциям. Кроме того, свое толкование пункта 2 статьи 32 ФЗ об АО может дать и Верховный суд, перекрыв тем самым возможности для злоупотреблений в этой сфере.

1. Необходимо ли оспаривать решение о выплате дивидендов в меньшем размере

С учетом вышесказанного о том, что наличие минимального размера дивиденда по привилегированным акциям в уставе общества не является установлением размера дивиденда по смыслу п.2 ст. 32 закона об АО, попробуем разобраться: каким способом акционер может защитить свои права в случае, когда по решению общего собрания выплачиваемый дивиденд на обыкновенные акции больше чем на привилегированные?

Напомним, что в соответствии с п. 2 ст. 32 закона об АО владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Представим ситуацию, при которой размер дивиденда по привилегированным акциям в уставе общества вообще не определен, при этом собрание акционеров принимает решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям в размере большем, чем по привилегированным.

Возникает вопрос: вправе ли акционер-владелец привилегированных акций требовать (в том числе в судебном порядке) доплаты дивиденда до уровня, выплаченного по обыкновенным акциям, либо ему необходимо сначала обжаловать решение общего собрания в порядке п. 7 ст.49 закона об АО.

Мы считаем, что акционер вправе предъявить требования к обществу о доплате дивиденда, основываясь на абз. 7 ст. 12 ГК РФ и п. 2 ст. 32 закона об АО, без необходимости оспаривания решения общего собрания.

В поддержку данной позиции можно привести следующие аргументы.

Во-первых, закон не ставит возможность защиты прав акционера по п. 2 ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 12 ГК РФ (присуждение к исполнению обязанности в натуре) в зависимость от оспаривания решения совета директоров или общего собрания акционеров Общества.

В ст. 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Перечень способов защиты гражданских прав, перечисленных в ст. 12 ГК РФ, не ограничивает граждан и юридических лиц в выборе способа защиты нарушенного права и в силу ст. 9 ГК РФ они вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению. Одним из способов защиты нарушенных прав является присуждение к исполнению обязанности в натуре (абз. 7 ст. 12 ГК РФ). Исполнение обязанности в натуре означает понуждение должника выполнить определенные действия, которые он должен совершить в силу закона или договора.

Да, действительно, закон об АО предусматривает специальный способ защиты прав акционера (п. 7 ст. 49 закона об АО), но при этом не запрещает использовать иные способы судебной защиты, доступные лицу, права которого нарушены (включая, традиционные способы защиты, предусмотренные ст. 12 ГК РФ).

Общим критерием, используемым при выборе того или иного способа защиты должна быть его эффективность, позволяющая восстановить нарушенные права.

Выбор одного из способов защиты корпоративных прав осуществляется истцом в зависимости от конкретных обстоятельств дела.

На уровне Высших судебных инстанций долгое время является господствующей позиция, согласно которой защита прав акционера (участника) общества может осуществляться не только путем оспаривания решений органов управления, но и иными (традиционными) способами защиты прав, предусмотренными ст. 12 ГК РФ.

Например, в ВАС РФ уже давно сформировался такой способ защиты прав акционера как восстановление корпоративного контроля в обществе, который в свою очередь имеет своей основой - иск о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ). Указанный иск удовлетворяется судами в не зависимости от оспаривания решений органов управления общества.

С другой стороны, к чему приведет путь оспаривания решения о выплате дивиденда в ненадлежащем размере?

Предъявляя требования об оспаривании решения общего собрания акционеров, истец, в случае удовлетворения иска, по сути, не только лишается своего права на получение соответствующей доплаты по дивидендам, но и права на те дивиденды, которые он уже получил по оспариваемому решению, так как отпадает основание их выплаты. Таким образом, получение дивидендов становится для акционера неосновательным обогащением (Судебная практика по вопросу: Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2009 года № Ф09-10112/08-С4 по делу № А50-4153/2008-Г21; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26 августа 2003 г. N А05-16404/02-660/17).

Таким образом, воспользовавшись правом на обжалование решения, акционер попросту лишит себя права на полученные (не говоря уже о неполученных) дивиденды.

Безусловно, такой подход не соотносится с понятием эффективности защиты нарушенных прав акционеров.

Общим возражением на отсутствие необходимости оспаривания решения общего собрания может явиться п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона об акционерных обществах», согласно которому «при отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты ».

Из указанной формулировки, некоторыми юристами делается вывод о том, что акционер во всех случаях вправе претендовать только на тот размер дивидендов, который указан в решении общего собрания.

Однако здесь необходимо отметить следующее.

Во-первых, разъяснение, данное ВАС РФ, не относится к рассматриваемой ситуации, так как, прежде всего, касалось случаев требования акционеров выплаты дивидендов при отсутствии каких-либо решений общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В рассматриваемой же ситуации идет речь о том, что в принятом решении о выплате дивидендов указан ненадлежащий размер.

Во-вторых, такое рассуждение абсолютно не учитывает содержание п. 2 ст. 32 закона об АО. По нашему мнению, в данном случае происходит следующее.

Акционер-владелец привилегированных акций приобретает права на дивиденды (как таковые) с момента факта их объявления общим собранием акционеров Общества.

Однако, размер дивидендов по привилегированным акциям - это отдельный вопрос. Размер устанавливается с учетом определенных условий:

Если размер дивиденда по привилегированным акциям установлен уставом, то дивиденды выплачиваются в размере, указанном в решении общего собрания акционеров (при этом размер дивиденда в решении должен совпадать с размером, установленным уставом).

Если размер дивиденда не установлен уставом, то он подлежит выплате в размере равном размеру начисленного дивиденда по обыкновенным акциям (п. 2 ст. 32 ФЗ об АО).

Если уходить глубже в суть привилегированных акций, и вспомнить аналогию с облигацией, то картина становится следующей.

Поскольку размер дивидендов на привилегированные акции содержатся в главном документе общества — уставе, то, если в соответствии с механизмом определения дивидендов по привилегированным акциям должен быть дивиденд (когда прибыль обществом уже получена и зафиксирована в документах), - это уже возникшее обязательство общества, а объявление этих дивидендов на собрании владельцами обыкновенных акций не более чем техническая процедура!

Если же решение об объявлении дивидендов не принято, то необходимо признать за владельцем право требовать задолженности перед ним через суд.

В противном случае простое игнорирование прав владельцев привилегированных акций и невыплата им дивидендов приводит нас к ситуации, когда их права невозможно защитить в суде и они никогда могут не получить своих дивидендов. А это уже нарушение конституционного принципа судебной защиты прав и свобод человека.

Выводы:

Таким образом, право на получение дивидендов по привилегированным акциям должно возникать с момента их объявления - принятия принципиального решения о выплате (что не противоречит п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ №19 ), размер же дивидендов зависит от установления или неустановления его в уставе Общества.

Оспаривание решения общего собрания не способно привести к защите прав акционера, и не должно признаваться обязательным.

«1. Любое лицо, неправомерно использовавшее инсайдерскую информацию и (или) осуществившее манипулирование рынком, несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации с учетом положений настоящей статьи.»

Привилегированные акции – это особая разновидность долевых ценных бумаг, которые, в отличие от простых акций, обладают специальными правами, но также имеют и ряд специфических ограничений.

Привилегированные акции - распространенный в России и в мире финансовый инструмент.

Он позволяет владельцу получить гарантированный доход исходя из ставок дивидендов, предлагаемых эмитентом ценных бумаг.

Также в некоторых случаях держатель таких акций может влиять и на стратегию развития компании.

Преимущества привилегированных акций

Привилегированные акции имеют ряд преимуществ для инвестора, если сравнивать их с обычными ценными бумагами.

Во-первых, практически всегда владельцу привилегированных акций гарантируется некий доход.

А именно, по привилегированным акциям начисляется фиксированный доход, в отличие от обыкновенных акций, которых зависят от прибыли акционерного общества.

Однако дивиденды не выплачиваются, если за предприятие понесло убытки.

Во-вторых, денежные средства на выплату дивидендов выделяются держателям таких ценных бумаг в первоочередном порядке.

То есть, держатели привилегированных акций также имеют право на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации до того, как его разделят между другими владельцами.

В-третьих, дивиденды по привилегированным акциям, как правило, фиксируются в общем объеме чистой прибыли.

Кроме этого, эти акционеры могут обладать дополнительными правами, указанными в уставных документах компании.

Например, они могут на определенных условиях конвертировать свои привилегированные акции в .

Недостатки привилегированных акций

Существуют и недостатки обладания привилегированными акциями:

Компания-эмитент может потребовать у акционера акции обратно без объяснения причин, при этом полностью компенсировав ущерб с интересом;

Зачастую привилегированные акции не дают права голоса. То есть обладатели привилегированных прав лишены права голоса и, таким образом, обделены возможностью участия в процессе управления акционерного общества и принятия важных для общества решений;

Фиксированный размер дивидендов. Часто размер дивидендов указывается при выпуске бумаг данного типа и не зависит от размера прибыли компании, что при увеличении прибыльности бизнеса влечет за собой пропорциональное уменьшение доходности данных ценных бумаг.

Чем отличаются привилегированные акции от обычных акций

Само название «привилегированные» акции говорит о том, такие акции дают дополнительные возможности и права, так сказать, особый статус.

Как правило, к таким льготам относятся выплата гарантированных дивидендов.

То есть обладатель привилегированных акций получит выплаты не зависимо от того, как идут дела у акционеров – получит акционерное общество прибыль или убытки.

Также, в отличие от обыкновенных акций, привилегированные акции дают право получить долю имущества компании после ее ликвидации.

То есть, привилегированный акционер получит от акционерного общества заранее определенную сумму.

За такие льготы владелец привилегированных акций лишается возможности участвовать в голосовании и влиять на решения акционерного общества.

Таким образом, обладатель таких акций является безучастным инвестором, так сказать, не совладельцем бизнеса, чего нельзя сказать о тех, кто владеет обыкновенными акциями.

Однако некоторые случаи привилегий могут предусматривать как раз влияние на дела фирмы. В таком случае, устав АО предусматривает соотношение голосов владельцев обыкновенных и привилегированных акций, например 1:2. Так, получается, владелец одной акции с привилегией обладает двумя голосами.

Определенные случаи предусматривают право влиять на дела фирмы и участвовать в собраниях тем владельцам, которые не могут голосовать.

Такие случаи также предусмотрены законом для защиты интересов владельцев. Так, обладатели всех акций, выпущенных обществом, могут влиять на решения, связанные с ликвидацией или реорганизацией фирмы.

Также существуют вопросы, касающиеся акционеров, которые не могут решаться без их участия. Например, при уменьшении гарантированных дивидендов.

Если АО не способно выплатить гарантированные дивиденды, то привилегированный акционер получает полное право участвовать в собраниях общества по всем вопросам.

Также стоит отметить, что акции с привилегиями могут быть конвертируемыми и кумулятивными.

Права владельцев привилегированных акций

Держатели привилегированных ценных бумаг наравне с основными акционерами получают долю в уставном капитале фирмы, имеют право присутствовать на общих собраниях.

Несмотря на то, что держатель таких ценных бумаг не имеет права голоса, он может участвовать в собраниях акционеров, претендовать на долю имущества при ликвидации организации.

Допуск к голосованию

В общем случае держатели привилегированных акций не допускаются к голосованию.

Исключением могут быть случаи, когда принимаемые на соответствующих переговорах решения затрагивают личные интересы владельцев ценных бумаг.

В частности, если на повестке дня собрания стоят особо важные вопросы, держатели привилегированных активов могут голосовать. Это могут быть вопросы, отражающие процедуру возможной реорганизации компании или ликвидации фирмы, те, что связаны с внесением корректировок в устав, что имеют отношение к правам держателей привилегированных акций или, например, к выплате дивидендов.

Виды привилегированных акций

Привилегированные акции делятся на классы с различным объемом прав.

Согласно Закону Российской Федерации «Об акционерных обществах» выделяются в основном два основных типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.

Дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям могут не выплачиваться в обычные отчетные периоды по решению общего собрания акционеров, если отсутствует прибыль или она без остатка направлена на развитие компании.

При этом сохраняется обязательство по выплате недополученных доходов.

Дивиденды накапливаются и выплачиваются, после стабилизации финансового положения акционерного общества.

То есть особенность кумулятивных привилегированных акций заключается в накоплении дивидендов. Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право накопления невыплаченных дивидендов, начисления их и выплаты, в следующем за пропущенным периодом. В этом случае дивиденды не подлежат периодической выплате.

Держатель кумулятивной акции приобретает право голоса на собрании акционеров на тот период, во время которого он не получил дивиденды, и теряет его после выплаты дивидендов.

Конвертируемые привилегированные акции могут быть обменены владельцем акций в течение определенного периода на обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа.

При выпуске таких ценных бумаг определяются курс, пропорциональность и период обмена.

Существуют также следующие виды привилегированных акций:

некумулятивные, за которыми невыплаченные дивиденды не присоединяются к дивидендам следующих лет;

неконвертированые, которые не могут изменять свой статус;

с долей участия, которые дают право держателям этих акций на получение дополнительных дивидендов сверх предусмотренных дивидендов.

Итоги

Преимущества привилегированных акций состоят в праве акционера:

получать фиксированный доход или доход в виде процента от стоимости акций, или какую-то определенную сумму денежных средств, которая выплачивается в независимости от результатов деятельности акционерного общества;

на получение дивидендов в первую очередь;

на преимущественное участие после удовлетворения требований кредиторов в распределении имущества, оставшегося у акционерного общества при его ликвидации;

на доплату, в случае если размер дивидендов, которые выплачиваются по обыкновенным акциям, превышает размер дивидендов, которые выплачиваются по привилегированным акциям.

Отметим, что если вы хотите вложить капитал в долгосрочные инвестиции, тогда способ приобрести привилегированные акции является наиболее подходящим.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме .

Привилегированные акции: подробности для бухгалтера

• Обоснование поступлений в плане финансово-хозяйственной деятельности

  2000 обыкновенных акций и 800 привилегированных акций. По прогнозам акционерного общества, на... шт. номиналом 1 тыс. руб., привилегированных акций – 500 тыс. шт. номиналом 1 ... тыс. руб. Дивиденды по привилегированным акциям составляют 8% к номиналу акции... рассчитаем ежегодную сумму дивидендов по привилегированным акциям: Поступления план 2019 (2020, 2021 ...

• Обзор изменений законодательства за июнь 2016 г.

  Обществах » , на акционеров - владельцев неголосующих привилегированных акций ПАО, а также на владельцев... ценных бумаг, конвертируемых в неголосующие привилегированные акции публичного акционерного общества и др...

• Ключевые показатели экономической мощи предприятия и уровня эффективности работы его владельца и управленческой команды

Всегда направлено на получение стабильного дохода его учредителями. Во всех обществах с ограниченной ответственностью основным способом распределения полученной прибыли является выплата дивидендов, которая регламентируется рядом законов, а также внутренними документами самого ООО. Поэтому у собственников может возникать множество вопросов, связанных с этим сложным процессом.

Виды дивидендов

Под дивидендами понимается абсолютно законный вариант получения прибыли от капиталовложения в предприятие. Со стороны бухгалтерского и финансового учета, дивиденды в – это определенная часть от полученной чистой прибыли. Она практически всегда распределяется между собственниками и участниками, согласно вложенной доле в уставный фонд.

В экономической практике существует множество классификаций этого понятия.

Они делятся на такие типы:

По типу акций, на которые производится начисление:

• На обыкновенные акции;
• На привилегированные бумаги.

По периодичности выплаты:

• Месячные (встречаются крайне редко);
• Квартальные;
• Полугодовые;
• По итогам года.

По форме выплат:

• В денежном эквиваленте;
• В имущественной или натуральной форме.

По размеру выплат:

• Частичные;
• Полные.

По ожидаемости:

• Основные по итогам работы предприятия;
• Дополнительные (специальные или внеочередные).

Все эти варианты выплаты дивидендов ООО должны быть закреплены в уставных документах, регулируя тонкости процедуры распределения и выплат.

Источник для начисления дивидендов

Расчет и начисление дивидендов всегда производится только с суммы чистой прибыли, остающейся в полном распоряжении предприятия после удержания и уплаты обязательных сборов и налогов. Однако законодательство об ООО практически не содержит понятия чистой прибыли. Поэтому за основу берутся данные бухгалтерского учета на предприятии, которые документально подтверждаются и приложениями к нему.

В этих документах имеется строка, в которой выведена нераспределенная прибыль или указан непокрытый убыток от деятельности в определенном периоде. Понятие «нераспределенная прибыль» отражает экономический результат от всех видов деятельности за минусом обязательных расходов и налогов, включая штрафные санкции (п.79 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в РФ).

Существует необходимость определять сумму для выплаты дивидендов не только на момент проведения собрания, но и непосредственно перед распределением суммы. Это обусловлено возможным изменением чистой прибыли из-за бухгалтерской корректировки или внесения дополнительных изменений в баланс.

Сумма, указанная в балансе, является основой для расчета дивидендов. Решение о том, какую часть выплачивать принимают учредители. Если в уставном фонде такого общества имеется коммунальная или государственная доля средств, оно должно в обязательном порядке выплачивать не менее 30% от суммы чистой годовой прибыли.

Как принимается решение о выплате дивидендов ООО

Начислять и выплачивать дивиденды всем учредителям или участникам ООО – это право, а не обязанность, которая закрепляется в уставном документе. По общепризнанному правилу распределение дивидендов ООО производится пропорционально вложенным в его уставный фонд долям (п.2 ст.28 Закона об ООО).

Все ответы на вопросы, касающиеся распределения суммы чистой итоговой прибыли общества, содержатся в документах:

• Положения устава;
• Корпоративный договор между всеми участниками;
• Положение о распределении прибыли (внутреннее).

Законом не запрещено вносить изменения в документы и выплачивать дивиденды непропорционально инвестированному капиталу участников. На практике встречается немало ситуаций, когда проводится пересмотр такого корпоративного договора и в него вносятся новые лица, имеющие права на получение части от итоговой прибыли. Главным условием является проведение общего собрания по внесению соответствующих дополнений в договор при единогласном одобрении всех участников ООО. В этом случае можно ограничиться изменением корпоративного договора без пересмотра устава (ГК РФ ст.66.1 и ст.67.2).

Законодательно установлено, что все потенциальные участники должны быть обязательно уведомлены о собрании за 30 дней до его проведения. Выплата будет произведена всем указанным в реестре лицам вне зависимости от их присутствия на заседании.

Все вопросы, которые касаются суммы и сроков выплаты дивидендов, решаются только на общем собрании с участием учредителей общества (Закон об ООО пп.7 п.2 ст.33). Эту важную функцию не может брат на себя другая организация (равно как и оказывать давление на управление фирмы при распределении доходов).

Для обсуждения и принятия решения о возможности выплаты дивидендов:

• Собирается общее собрание, на котором представляется финансовая документация и отчетность бухгалтерии;
• Определяется доля полученного дохода для выплаты дивидендов участникам ООО, а также принимается решение о порядке распределения этой суммы;
• Принимается коллективное решение о сроках и форме выплат на основании математического большинства из числа присутствующих участников общества.

После проведения собрания на основании подписанного протокола руководство ООО должно издать соответствующий приказ.

Когда решение не может быть принято

Учитывая, что выплата дивидендов по итогам работы является лишь правом ООО, оно может не принимать решения и направить весь доход на развитие или модернизацию объектов производства, другие насущные нужды.

Но существуют ситуации, при которых решение не принимается или может быть признано незаконным:

• До момента выкупа всех выпущенных акций по требованию учредителей или акционеров;
• Если руководством общества не соблюдаются требования о необходимом размере чистых активов;
• До полной уплаты взносов в уставный фонд ООО;
• При малейших признаках .

Если принять решение в обход таких ситуаций, оно может быть оспорено любым участником ООО в судебном порядке.

Срок выплаты дивидендов в ООО

В обществе с ограниченной ответственностью периодичность и срок уплаты начисленных дивидендов должен быть регламентирован уставом и внутренними положениями. В большинстве случаев решение о выплате дивидендов ООО принимается после подведения итогов работы за отчетный прошедший год, но может быть ежеквартальным и даже ежемесячным (Закон об ООО п.3 ст.28). Дивиденды, которые начисляются раз в квартал или полугодие называются промежуточными.

Зачастую срок выплаты вносится в устав еще на этапе создания предприятия. В любом случае максимально допустимый срок после вынесения решения не должен превышать 60 дней. В индивидуальных случаях учредители предусматривают возможность отсрочки по выплатам до 3-х лет. В такой ситуации любой участник ООО имеет свое законное право на обращение в судебные инстанции и получения своей доли от суммы нераспределенной прибыли (постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.01.2013 N Ф07-7846/12).

Форма выплаты дивидендов

В большинстве случаев дивиденды акционерам выплачиваются в денежной форме. Но в уставе может быть предусмотрена выплата в виде иного имущества. Практически всегда это собственные акции или ценные бумаги дочерних предприятий. Такая экономическая практика более известна под названием «реинвестирование» или «капитализация доходов». Она все чаще применяется в отечественной экономике и способствует развитию предприятий, их расширению и модернизации.

Как получить дивиденды

Право на получение дохода и начисление дивидендов ООО имеют все участники, которые были занесены в специальный реестр на момент принятия решения о выплате. Также решается вопрос и с учредителями, но в отношении последних может существовать множество нюансов в уставных документах.

Более сложной является ситуация при распределении выплат между держателями различных акций. Последние должны быть обязательно внесены в специальный реестр, оформленный списком на определенное число.

Последние изменения в законодательстве имеют важный нюанс: при продаже акций после дня составления реестра на выплаты дивидендов их бывший владелец сохраняет право на получение этого вида дохода за прошлый период.

Очередность полностью зависит от вида акций: по обыкновенным и привилегированным акциям проценты от чистой прибыли выплачиваются раздельно.

После проведения запланированного общего собрания и решения всех организационных вопросов руководство должно начислить дивиденды, согласно принятого протокола и изданного приказа. Если начисление дивидендов ООО было предусмотрено долевым и пропорциональным внесенной в сумме, то можно применять формулу:

Чистая прибыль × Доля участника (в %)

Это упрощенная формула, объясняющая как рассчитать дивиденды в ООО в большинстве ситуаций. Она действительная и при необходимости распределить дивиденды ООО при . В остальных случаях процент, приходящийся на акцию или долю, будет регламентирован протоколом общего собрания.

Для расчета суммы, которая приходится на акцию, необходимо воспользоваться коэффициентом дивидендной доходности:

ДД= (Сумма дивидендов за год / Рыночная стоимость) × 100%

Все расчеты должны быть произведены к моменту закрытия реестра. После чего из суммы обязательно вычитается НДФЛ на дивиденды. В настоящее время он составляет 13%.

Как выплатить дивиденды учредителю ООО

Согласно законам и уставу общества, начисление суммы дивидендов учредителям может происходить без учета процентов от его доли в уставном фонде. Однако такая возможность должна быть учтена в уставных документах и надлежаще оформлена. В противном случае нередко возникают неприятные спорные ситуации при подаче в налоговую инспекцию.

Эта особенность связана с трактовкой ст.43 НК РФ, определяющей дивиденды как финансовый доход участника общества, который должен выплачиваться в размере, строго пропорциональном вложенной доле. Если сумма полученных учредителем процентов превышает указанную и не зафиксирована документально уставными документами, налоговые вычеты по ней будут проводиться в повышенном размере. Налоговая служба имеет полное право приравнять такие дивиденды к иному виду доходов.

Законодательство предусматривает, что общество может быть создано одним человеком. В этом случае постановление, в котором указана выплата дивидендов единственному учредителю ООО, принимается им единолично. На данный момент не существует четких пояснений по форме протокола собрания в этом случае, но на его наличии настаивают все контролирующие и проверяющие органы.

Дивиденды по привилегированным акциям

Привилегированные акции могут дать своим держателям определенные преимущества при выплате дивидендов. В большинстве ситуаций процент выплаты при распределении прибыли закреплен в уставе общества, но может зависеть и от номинальной стоимости акции.

Основные преимущества перед обычными акциями:

• Имеют четко фиксированный механизм расчета по дивидендам;
• Определенная периодичность начислений;
• Расширенный список источников для выплаты;
• Преимущество в очереди на получения процентов.

Некоторые ООО во время стабильной и прибыльной работы создают специальные фонды, в которых резервируют часть прибыли. В случае нехватки финансовых ресурсов средства из таких «запасов» расходуются на оплату дивидендов только по выпущенным привилегированным акциям (Закон об АО ст.42 п.2).

В то же время, если по привилегированным акциям не установлена особая ставка, их владельцы будут получать дивиденды в сумме, равной обычным акциям. Если правление общества примет решение не проводить выплаты по итогам неблагоприятного отчетного периода, владельцы привилегированных акций также не имеют права получить свою долю.

Дивиденды для участников ООО зачастую выплачиваются в денежной форме.

Сумма может передаваться лицу двумя основными способами:

1. На открытый счет в любом банке (безналичный способ);
2. Через кассу предприятия наличными средствами.

Если дата последнего дня выплат совпадает с праздничным или выходным днем, она должна перенестись на последующий рабочий день. Сумма дивидендов переводится на счета уже без учета удержанных налогов.

Ответственность за невыплату дивидендов

Если общество нарушает права акционеров и участников по выплате дивидендов, последние могут обратиться в суд за их принудительным взысканием. В исковом заявлении могут быть указаны и проценты за весь срок просрочки. В некоторых ситуациях такое нарушение выплат становится административным правонарушением (КоАП ст.15-20).

Любое общество с ограниченной ответственностью на деле является хозяйствующим субъектом, поэтому судебные заседания проводятся только в арбитражном суде (даже при подаче иска физическим лицом).

Если участник ООО не получил дивиденды по объективной причине (не предоставил достоверные данные о месте проживания, расчетном счете или другие уточнения), он может потребовать их у общества в течение 3-х лет после даты окончания выплат. Если досудебная проверка выявит, что причиной неуплаты стало отсутствие решения о распределении дивидендов, в иске будет отказано.

22.01.2018

Прибыль предприятия может быть использована на пополнение уставного капитала , развитие производства, выплату премий работникам и другие предусмотренные уставом цели. В акционерном обществе она может быть распределена на выплату дивидендов акционерам.

факторы, связанные с объективными ограничениями: -

уровень налогообложения дивидендов; -

уровень налогообложения имущества предприятий; -

достигнутый эффект финансового левериджа; -

фактический размер получаемой прибыли и уровень рентабельности собственного капитала; 4)

Кроме того, будущие дивиденды обесцениваются настолько, что они существенно не меняют оценку акций. Текущая стоимость дивидендов в период высокого роста показана в таблице. Приведенные значения этих дивидендов затем определяются путем дисконтирования каждого дивиденда по требуемой норме прибыли по сравнению с количеством периодов составления.

Формула для расчета коэффициента текущей стоимости для дисконтирования каждого дивиденда равна. Добавление приведенной стоимости дивидендов за первые четыре года до текущей стоимости конечной стоимости дает оценку стоимости акций. Значительное несоответствие между значениями, полученными из модели постоянного роста и двухступенчатой ​​модели. Давайте теперь более подробно рассмотрим две разные модели, чтобы попытаться понять элементы, влияющие на оценки.

прочие факторы: -

Одна из сложных задач аналитика - определить уровень прибыли предприятия. Прибыль можно выразить суммой прибыли на акцию (англ. - «Earning per Share» - EPS), которая нужна при оценке стоимости обыкновенных акций, оценке дивидендов и возможностей их выплаты, а также для других целей.

В наших примерах использовалась историческая долгосрочная ставка казначейства, но текущая долгосрочная ставка казначейства 7% намного ниже, чем в среднем по историческим показателям. Как правило, более высокий уровень безрисковой ставки увеличивает требуемую норму прибыли для акций, что приводит к более низкой оценке стоимости акций.

Кроме того, бета играет ключевую роль в оценке, так как она также влияет на требуемую норму прибыли. Компании с более высокими ставками будут иметь более высокие требуемые нормы прибыли и более низкие оценки, а компании с более низкими бетами будут иметь более низкие требуемые нормы прибыли и более высокие оценки.

Прибыль на акцию является наиболее распространенной характеристикой прибыльности и часто принимается во внимание в процессе принятия решения о покупке/продаже акций на фондовом рынке . При анализе финансового состояния большое внимание всегда уделяется прибыли на одну акцию. Этот коэффициент рассчитывается делением суммы чистой прибыли, находящейся в распоряжении владельцев простых акций, на среднее количество простых акций в обращении за отчетный период.

Трудно точно определить требуемую норму прибыли. Методология, используемая в этих примерах, предлагает хорошую формулу для оценки требуемой нормы прибыли, но существуют другие подходы. Полное обсуждение расчета требуемых норм доходности выходит за рамки данной статьи.

В модели дисконтирования дивидендов сделан ряд предположений. Во-первых, предполагаемый дивиденд считается оплаченным компанией. Если дивиденд не выплачивается, может использоваться модель оценки прибыли. Эта формула требует оценки долгосрочного коэффициента выплат, что означает, что есть разумное ожидание того, что компания начнет выплачивать дивиденды в будущем. Если ожидаемый коэффициент доходности или выплаты равен нулю или будущие намерения начать выплату дивидендов не могут быть разумно прогнозированы, компания не может быть оценена с использованием любой формулы.

Большое внимание показателю прибыли на одну акцию уделяют руководство компании и ее акционеры. Именно на основе расчета показателя EPS происходит, в значительной степени , оценка акций. Этот показатель используется в стратегическом планировании для формулирования конкретных целей и задач. Обычно исследователю не приходится рассчитывать этот коэффициент, поскольку компании публикуют его в своих годовых отчетах и делают расчеты по кварталам.

Во-вторых, модель дисконтирования дивидендов работает лучше всего, если доходы и дивиденды растут с одинаковым темпом, так что коэффициент выплаты остается стабильным. Компания, которая увеличивает дивиденды быстрее, чем прибыль, в конечном итоге не сможет полностью выплатить дивиденды. С другой стороны, компания, которая увеличивает дивиденды гораздо медленнее, чем прибыль, будет накапливать слишком много денег и заставлять модель дисконтирования дивидендов недооценивать ее стоимость.

Как правило, более мелкие компании в фазе высокого роста не платят дивиденды, так как большая часть доходов сохраняется для финансирования расширения. Даже некоторые зрелые компании не платят дивиденды и предпочитают возвращать наличные средства инвесторам посредством выкупа акций. Разумеется, эти компании также не могут быть оценены с использованием модели дисконтированных дисконтов.

Расчет показателя прибыли на одну акцию (П) производится по формуле:

ЧП - ДПА _ Лш, (8.9)

ЧП - величина чистой прибыли, полученной в анализируемом периоде, грн.;

ДПА - сумма дивидендов, выплаченная в анализируемом периоде по привилегированным акциям, грн.;

КПА - среднегодовое количество простых акций в обращении, шт.;

ППА - прибыль для владельцев простых акций, грн.

Этот показатель характеризует инвестиционную привлекательность фирмы - чем больше чистой прибыли приходится на гривню вложений, тем вероятнее привлечение инвестиций через дополнительную эмиссию акций.

Показатель чистой прибыли на акцию может быть пересчитан на денежный базис. В этом случае он носит название показателя поступления денег на 1 акцию. Это приблизительный показатель, и он рассчитывается для определения возможностей компании выплачивать дивиденды наличными в результате именно основной деятельности предприятия. Делается попытка определить движение наличных средств в расчете на одну акцию. К величине чистой прибыли добавляются суммы неденежных списаний, таких, как износ материальных и нематериальных активов, поскольку эти бухгалтерские операции не представляют собой движения реальных наличных средств. Таким образом, добавив назад эти бухгалтерские списания , мы примерно определяем, какой денежный доход генерирует прибыль, полученную в результате основной деятельности компании.

Использование данного показателя часто может ввести в заблуждение аналитика, поскольку расчет денежного потока делается по приведенным выше допущениям весьма приближенно. В соответствии с приведенными выше допущениями расчет показателя поступления денег на одну акцию производится по формуле:

П _ ППА + Ам, (8.10)

где ПДА - показатель поступления денег на одну акцию; ППА - прибыль для владельцев простых акций, грн.;

КПА - количество простых акций, штук.

Н _ ДА; Н _ ДА

ДН САН ’ (8.11) и ДФ САР ’ (8.12)

где НДН - номинальная норма дивиденда;

НДФ - фактическая норма дивиденда;

ДА - дивиденд на одну акцию;

САН - номинальная стоимость одной акции;

САР - рыночная стоимость одной акции.

Первый показатель характеризует инвестиционную привлекательность предприятия на первичном рынке, а второй - на вторичном рынке ценных бумаг. Оба эти показателя связаны с общей доходностью акции, которая рассчитывается с учетом курсовой стоимости и курсовой разницы, которую владелец получит при продаже акции.

Рост цены акции является важной характеристикой респектабельности предприятия в глазах фондового рынка. Помимо получения текущей прибыли, инвесторы обычно ожидают увеличения стоимости обыкновенных акций компании на фондовом рынке. Определяющий фактор роста цены акций - это дополнительная экономическая стоимость, т. е. обеспечение в долгосрочной перспективе более значительных поступлений денег по сравнению с вложениями за счет производственной, инвестиционной и финансовой деятельности предприятия. При анализе показателей данной компании, изменения цены ее акций будут сопоставляться с общими тенденциями на рынке ценных бумаг, с изменениями цен на акции компаний данной отрасли или отобранной группы компаний, которые используются для сопоставления. Изменение рыночной цены акции характеризует так называемый капитализированный доход компании, который рассчитывается по формуле:

КД _ САР САР, (8.13)

где КД - капитализированный доход компании, грн.;

СНАР - рыночная цена акции на начало года, грн.;

СКАР - рыночная цена акции на конец года, грн.

Дивидендный доход представляет собой одну из компонент дохода инвестора - владельца обыкновенных акций. Для определения дивидендного дохода размер ежегодных дивидендов сопоставляется с текущей ценой акции на начало года или средней ценой акции. Объявление дивидендов на 1 акцию делается советом директоров компании, причем этому уделяется очень большое внимание, поскольку объявленные и ожидаемые дивиденды на акции данной компании влияют, наряду с другими факторами, на цену этих акций на фондовом рынке. Дивиденды обычно выплачиваются в наличной форме , но довольно часто в виде акций. При выплате дивидендов акциями движения наличных средств не происходит, выпускаются дополнительные акции и передаются каждому акционеру данной компании. Если происходит выплата дивидендов наличными, то они объявляются в абсолютном выражении, например, 5,30 гривень на 1 акцию. Для расчета дивидендного дохода будем использовать формулу:

где ДД - дивидендный доход;

ДК - величина дивидендов за год;

Сн - рыночная цена акции на начало года, грн.

Этот коэффициент характеризует прибыль инвесторов от дивидендов. Однако при анализе дивидендного дохода и сопоставлении этого показателя с другими компаниями нельзя забывать, что компании проводят различную дивидендную политику, и общая сумма дохода акционера складывается из дивидендов и изменения рыночной стоимости акции.

Общая доходность обыкновенных акций. Общая прибыль держателей акций компании определяется сочетанием двух основных компонентов: повышения (или понижения) цены акций и дивидендов, полученных наличными за соответствующий период времени, выбранный для анализа. Поскольку только часть прибыли, принадлежащей акционерам, выплачивается им в виде дивидендов, то значение для них имеет именно сумма реально полученных дивидендов, и, как уже отмечалось, изменение цены акций, а не объявленная сумма прибыли компании на одну акцию. Суммарная доходность вложения денег в собственный капитал предприятия, таким образом, рассчитывается с помощью следующей формулы:

Ск -Сн Д ДВ = АР АР + ДК = КД + ДД,

где ДВ - доходность вложений в собственный капитал; ДК - величина дивидендов за год;

СнР - рыночная цена акции на начало года, грн.;

АР - рыночная цена акции на конец года, грн.

Коэффициент «цена/прибыль на 1 акцию». Владельцы компании и ее руководство часто пользуются этим коэффициентом. Он также называется «кратное прибыли» и показывает, насколько адекватно рынок оценивает результаты деятельности компании и ее перспективы. Расчет очень простой: текущая рыночная цена обыкновенных акций делится на самый свежий из имеющихся показателей - показатель прибыли на 1 акцию. В практике работы развитых фондовых рынков принято использовать аббревиатуру этого показателя «РЕ» (англ. - «Price/EPS»). Расчет показателя производится по формуле:

КЦП _ , (8.16)

где КЦП - коэффициент «цена/прибыль на одну акцию»;

САР - среднее значение рыночной цены акции за анализируемый период, грн;

Этот показатель всегда оценивается в случае возможного приобретения компании. Кратное прибыли меняется значительно в зависимости от отрасли деятельности и вида компании. Фактически этот коэффициент показывает, как в целом рынок оценивает риски, связанные с данной отраслью или компанией, по отношению к прошлой и будущей прибыли. Как обычно, проводится сравнительный анализ , и кратное прибыли по данной компании сопоставляется со средним рыночным коэффициентом и с данными по отобранной для сравнения группе компаний.

Для характеристики эффективности выбранной предприятием дивидендной политики используется коэффициент дивидендных выплат, который рассчитывается по следующей формуле:

К _ ДА, (8.17)

где КДВ - коэффициент дивидендных выплат;

ПЧА - чистая прибыль на одну простую акцию, грн.

Коэффициент выплат используется для характеристики дивидендной политики компании и характеризует долю прибыли, выплаченную акционерам в наличной форме в данном году.

Чем большая доля чистой прибыли выплачивается в качестве текущего дохода акционерам, тем ниже становится норма капитализации чистой прибыли. Сокращение чистой прибыли как источника самофинансирования в конечном счете может замедлить внутренние темпы роста, ограничить темпы прироста выручки предприятия и уменьшить возможности привлечения кредитов.

Показатель, как правило, должен быть меньше единицы: КДВ Если рассматривать этот показатель за ряд лет, то можно оценить тенденции в политике совета директоров: преобладающее стремление реинвестировать прибыль на развитие компании или выплачивать большую долю прибыли держателям акций.

Трудно сказать, что лучше, но анализ этого коэффициента помогает определить «стиль» деятельности компании. Тенденция такова, что быстро растущие и развивающиеся компании обычно выплачивают меньшую долю своей прибыли, они стремятся реинвестировать полученную прибыль для обеспечения дальнейшего роста. Компании, имеющие стабильные темпы роста или средние по величине темпы роста, обычно выплачивают большую долю прибыли.

Владельцев компании всегда интересует, в какой степени выплачиваемые им дивиденды обеспечены прибылью и наличными поступлениями. Также их волнует, в какой степени доля заемного капитала в структуре капитала их компании и связанная с этим необходимость выплачивать проценты и погашать долг повлияет на возможности руководства обеспечить устойчивый рост прибыли и выплату дивидендов, соответствующих ожиданиям собственников компании.

Для более детальной характеристики положения предприятия-эмитента акций на рынке ценных бумаг используются показатели, которые соотносят различные величины с рыночной ценой акции, что позволяет оценить положение предприятия относительно других участников рынка ценных бумаг.

Устойчивость компании на фондовом рынке определяется с помощью коэффициента котировки акций, который показывает соотношение рыночной стоимости акции и номинальной (учетной) и рассчитывается по формуле:

ККА - С“ . (8.18)

где ККА - коэффициент котировки акций;

САР - рыночная цена акций, грн.;

САН - номинальная цена акции, грн.

Этот коэффициент характеризует рыночную стоимость капитала компании в динамике. Он отражает чувствительность фондового рынка в отношении данной компании, его реакцию на перспективность развития предприятия.

Показатель цены акции рассчитывается по следующей формуле:

ЦА - СА^ , (8.19)

где ЦА - цена акции, грн.;

САР - рыночная цена акции, грн.;

ПЧA - чистая прибыль на одну простую акцию, грн.

Этот показатель отражает перспективную динамику положения предприятия на фондовом рынке: более высокая цена реализации акций компании (при той же фактической прибыли) характеризует привлекательность акций, поскольку инвесторы надеются на получение большей прибыли в перспективе, а также условный срок окупаемости ее текущей стоимости. При анализе показателя цены акции необходимо в первую очередь обратить внимание на его динамику за ряд периодов и сравнить ее с динамикой изменения доходности. Положительной тенденцией считается опережение темпов роста цены акции над темпами роста доходности.

Дивидендная доходность акции характеризует текущую рентабельность инвестированного в акцию капитала:

САР - рыночная цена акции, грн.

Доход акционеров предприятия состоит из двух составляющих: -

текущие дивиденды; -

разница между рыночной и номинальной стоимостью акции.

Отметим, что получение очень высоких дивидендов по акциям, одновременно со значительным ростом их рыночной стоимости, практически не встречающееся явление. Поэтому владельцу корпоративных прав не стоит рассчитывать на оба положительных момента сразу.

Таким образом, показатель изменения в благосостоянии акционеров имеет следующий вид:

ПБА = ДА + ПД, (8.21)

где ПБА - изменения в благосостоянии акционеров;

ДА - сумма дивиденда, выплаченного на одну акцию, грн.;

В пояснительной записке раскрывается следующая информация : -

событие, побудившее дополнительный выпуск обыкновенных акций; -

дата выпуска дополнительных обыкновенных акций; -

основные условия выпуска дополнительных обыкновенных акций; -

количество выпущенных дополнительных обыкновенных акций; - сумма средств, полученных от размещения дополнительных акций (при осуществлении акционерами прав на приобретение дополнительных обыкно- венных акций с их частичной оплатой). Таблица 8.8 Расчет разводненной прибыли на акцию Наименование Числитель Знаменатель Прибыль на акцию 64640: 3242 - Исполнение

договора 64640 + 0 = 64640 3232 + 10 = 3242 - 19,94, имеет разводняющий эффект Конвертируемые привилегированные акции 64640 + 4000 = = 68640 3242 + 2000 = 5242 68640: 5242 =

13,09, имеет разводняющий эф- фект

144640: 10242 = Конвертируемые 68640 + 76000 = 5242 + 5000 = = 14,12, имеет облигации = 144640 = 10242 антиразводняющий

эффект Разводненная прибыль на акцию 13,09 Если после отчетной даты, но до даты подписания бухгалтерской отчетности происходит размещение обыкновенных акций на соответствующих условиях, то величины базовой и разводненной прибыли на акцию за представленные в бухгалтерской отчетности отчетный и предшествующий отчетные периоды также подлежат соответствующей корректировке.

Информация о событиях, произошедших после отчетной даты, должна быть раскрыта в пояснительной записке.

Если после отчетной даты состоялись сделки с обыкновенными акциями, конвертируемыми ценными бумагами , имеющими существенное значение для пользователей бухгалтерской отчетности, информация об этих сделках раскрывается в пояснительной записке. К таким сделкам относятся: значительные по объему выпуски обыкновенных акций; значительные по объему сделки по выкупу обыкновенных акций обществом;